昔日，佛陀在罗阅祇国的灵鹫山中，为天人、国王及大臣宣说微妙法意。众人中，有一位比丘的个性非常刚强勇猛，佛陀观察其因缘后，便派他至有鬼神的山谷中修行。佛陀教导他于树下打坐，修数息观，借着观察气息的长短使心念专一，以断除欲求，灭去烦恼之苦，达到涅槃的境界。
比丘来到山谷，正想要打坐定心时，忽然听见山中鬼神说话的声音；因为只听得见声音，却看不到他们的形影，比丘感到万分恐惧，于是生起退悔之心。他心想：“我生于富贵人家，社会地位又高，今日出家修行竟要待在这杳无人烟的深山中，既无人陪伴，又没有人行道过，只有鬼神的声音经常出没吓唬人”当他正准备离开时，世尊来到他的身边，并坐于树下。佛陀问比丘：“你独自一人在此，是否会感到害怕呢？”比丘向佛陀顶礼回答：“世尊，我不曾独处深山，所以在这里修行，实在感到担忧恐惧！”
这时，有一只野象王来到附近，倚靠着大树躺卧下来，象王心想：“能够远离其他大象，是多么快乐的事啊！”佛陀知道象王的心意，于是问比丘：“你知道这只象为什么会来这里吗？”比丘回答：“不明白。”佛陀告诉比丘：“这只象的大小眷属多达五百多只，因为家眷众多，事情繁杂琐碎，感到厌烦，所以它才离开象群，来到这里休息。大象心想：‘能够脱离眷属之间的恩爱牢狱，是何等清凉欢喜的事呀！’大象只是畜生，都知道追求清闲幽静的生活，何况你是出家人，舍弃了家庭，不就是为了求道度人，怎么才刚刚独自修行，就想要找寻伴侣？愚痴昏昧的伴侣，只会对你造成损害，还不如独自修道，没人与你谈天议论，才容易契证道果！”于是世尊说了一首偈语：
“学无朋类，不得善友，宁独守善，
不与愚偕。乐戒学行，奚用伴为，
独善无忧，如空野象。”
佛陀说完偈语后，比丘心开意解，并且专心思惟佛陀的教诲，当下即证阿罗汉果。山中的鬼神听了佛陀的开示后亦有所领悟，不但皈依佛陀座下，并且遵从教诫，不再侵扰人民。
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